边学道不是十几页材料就能唬住的人。

　　丁克栋既然想表现,得有点真材实料才行。

　　好在边学道不在的这3天,丁克栋做足了功课,而且他留学时对这个东西确实有研究。

　　事实上,“VIE模式”确实是边学道的知识盲区。

　　2011年支付宝事件沸沸扬扬时,边学道粗看了相关新闻,但他当时只关注了支付宝,没关注背后的契约关系。

　　换句话说,VInJ他,他不认识VIE

　　现在,丁克栋在四山都江市某宾馆的会客厅里,系统地给边学道分析了“VIE模式”。

　　边学道说的没错,丁克栋确实想到前面了。

　　在边学道脑海里,隐约有海外注册公司的念头,但他欠缺必要的关注和执行力,或者说,边学道一直觉得要等公司做大到一定程度才有那个必要,短期内,他觉得没那个必要,也没那个野心。

　　可是看了丁克栋的材料后,边学道想到了智为科技。

　　丁克栋在材料里提到了新浪,说这种模式因最早由新浪设计用来进入纳斯达克市场而又被称为“新浪模式”。该模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以“VIE模式”成功登陆境外资本市场。事实上,在中国,使用“VIE模式”最频繁的领域是风险投资最集中、最狂热的互联网行业。

　　对智为科技,边学道有一个很宏大的战略构想。可是想要支撑这个构想,靠自己的钱根本不可能实现。而想海外融资、海外上市,走这条VIE之路是早早晚晚的事。

　　边学道一口喝了一杯茶,放下茶杯问丁克栋：“就你了解的,详细说说。”

　　丁克栋看着茶几上的材料问：“从哪开始说？”

　　边学道说：“先主后次,从最重要的开始说。”

　　丁克栋调整一下坐姿,开口说：“海外投资者要获得投资回报,主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司,大都要去海外上市。于是,国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体,同时,国内实际持牌的运营公司,跟海外上市的主体公司发生协议控制关系,以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候,就需要设计一个VI结构。”

　　“其基本步骤是,先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即VC和PE在开曼群岛共同设立一个公司,作为上市主体。这家公司去控制香港一家壳公司。”

　　“壳公司在中国设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议,这些协议控制合同就是VI结构。通过VI结构,可以把在中国赚钱的利润,以换汇的方式,结算到国外的实体去。这一套结构,美国资本市场是认可的。”

　　边学道问丁克栋：“操作步骤说细一点。”

　　丁克栋说：“第一步,国内个人股东设立BVI公司。”

　　边学道打断丁克栋：“什么是BVI公司？”

　　丁克栋说：“简单说,就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。”

　　边学道问：“在那注册有什么好处？”

　　丁克栋伸出右手,掰着手指头说：“第一,保密度高;第二,合理避税;第三,操作灵活;第四,政治经济贸易环境稳定;第五,不受外汇管制……还有一些好处,我记不准了。”

　　边学道说：“你继续说操作步骤,该第二步了。”

　　丁克栋说：“第二步,以上述BVI公司、风投为股东,设立开曼公司,作为上市主体。第三步,上市主体设立香港壳公司,持有该公司10UM的股权。第四步,香港壳公司在境内设立一个或多个外资全资子公司EO。第五步,OE与内资公司签订一系列协议,达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。”

　　边学道问：“设立海外公司需要多长时间,多少钱？”

　　丁克栋说：“有半个月时间和5万美元注册成本就可完成注册。”

　　在这间会客厅里,边学道第一次跟丁克栋说起了智为科技。

　　其实去年那趟混团的三亚行,敢为的管理层已经知道老板在外面还有一家网络公司,叫智为。

　　但既然敢为和智为的管理层方面没有接触和交叉,说明边学道有意将两个企业划分成两个完全独立的体系,也就没人深问,更没人深谈,就算谈也是关系好的几个,私下里说一说。

　　现在边学道一说,丁克栋就明白了,老板对智为科技的定位摇摆不定。

　　丁克栋试探着问：“你想把智为科技定位成敢为集团的子公司？”

　　边学道听了,缓缓摇头：“不,我希望是两个企业。”

　　丁克栋继续问：“现在的智为,你有多少话语权？”

　　边学道说：“我占股0%管理层占股30%不过前阵子我拉进去一笔投资,要摊一些股份。”

　　丁克栋想了一会儿说：“那就不如让这家公司也搭建VI结构,你或者敢为以风投的身份,跟他共同设立作为上市主体的公司。”

　　边学道说：“如果我个人成立一个风投公司,怎么样？”

　　丁克栋说：“完全没问题,殊途同归而已,只不过你需要组建一支合格的顾问团队。”

　　感觉聊得差不多了,边学道忽然问丁克栋：“你真觉得敢为和智为有必要整什么VIE咱们离海外上市还远着呢吧？”

　　丁克栋笑了,他很少笑,但这次是真心笑了。

　　拿起茶几上的材料,丁克栋用极少见的语气说：“梦想还是要有的,万一实现了呢？”

　　听了丁克栋的话,边学道也笑了。

　　他找出王一男的电话,写在便签上给丁克栋,说：“你马上联系这个人,4月之前,争取搞定注册的事,有什么需要我配合的,随时联系我。”

　　跟丁克栋分开,边学道联系黄胖子,说要用几天880

　　从黄胖子那把车开出来,他直接开到沃尔沃48店。

　　边学道跟接待员说,这车从外地托运过来的,让48店做一次全车体检。

　　接待员翻看着边学道递过来的保修保养手册,打开车门看了看。

　　边学道指着气囊故障灯问：“这个亮一会就灭,证明气囊是好用的吧？”

　　接待员看了边学道一眼,懒散地说：“行,一会儿我帮你看看。”

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